浙江交通科技股份有限公司

(资料图片)

                     独立董事赵敏

  作为浙江交通科技股份有限公司第八届董事会的独立董事，2022 年度本人

严格按照《公司法》

        《上市公司治理准则》

                 《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，履行独

立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司

见，列席公司股东大会，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2022 年度

履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、出席会议情况及投票情况

  （一）出席董事会会议情况

了董事会会议 10 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态

度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况

如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，

没有提出异议。

  本年度出席董事会会议情况如下：

                                           投票情况

         应参加                     是否连续两次

               亲自出    委托出   缺席

独立董事姓名   董事会                     未亲自出席会

               席次数    席次数   次数            （投反对票次数）

          次数                        议

  赵敏      10    10     0    0      否         0

  （二）出席股东会会议情况

  报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。本人在履职

期间按时列席了 2021 年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第四

次临时股东大会。

  二、发表事前认可意见及独立意见情况

  （一）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表的事前认可意见如

                                                 - 1 -

下

    经事前审核《关于 2022 年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计

的议案》，子公司浙江交工拟向下属公司提供总额不超过 328,925 万元人民币的

连带责任保证担保，有利于保证下属公司的正常经营发展。其中，浙江交工持有

参股公司浙江杭绍甬高速公路有限公司（以下简称“杭绍甬高速”）0.1%股份，

同时拟向其提供 1,970 万元的担保。因杭绍甬高速为浙江省交通投资集团有限公

司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，杭绍甬高

速构成公司关联方，本担保事项构成关联担保。当浙江交工为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有效

反担保，浙江交工不得为其提供担保。综上，我们认为子公司浙江交工为参股公

司杭绍甬高速提供关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将该议案提

交公司董事会审议。董事会及股东大会审议本议案时，与上述交易有利害关系的

关联董事及关联股东应回避表决。

    （二）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表意见如下

的独立意见

    公司及子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）拟使用

额度不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行结构性存款产品，期限不

超过十二个月。购买的产品安全性高、流动性好，未与募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

投资方向，不损害公司及全体股东利益，审议程序符合相关法律法规。我们同意

公司及子公司浙江交工使用不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行

结构性存款产品，期限不超过十二个月。

独立意见

    关于 2022 年度公司为下属公司及下属公司之间相互提供委托贷款的事项，

就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究

和讨论，我们认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益

                                      - 2 -

的情况，有利于下属公司生产经营的有序进行，审议程序符合相关法律法规。我

们同意本次 2022 年度委托贷款事宜，并将本议案提交公司股东大会审议。

  子公司浙江交工为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，

有利于保证下属公司及参股公司的生产经营所需资金，符合公司的整体利益。公

司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，其他股

东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应

提供反担保等其他相应的风险控制措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等

其他风险控制措施，浙江交工不得为其提供担保。当浙江交工为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有

效反担保，浙江交工不得为其提供担保。公司能够合理把控上述风险，符合公司

的整体利益。本次担保事项的审议程序符合相关规定,不存在与《上市公司监管

指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

                           （证监发[2022]26 号）

相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意 2022 年度子公司浙江

交工为下属公司提供担保额度预计事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）对公司第八届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下

  经核查，因工作变动原因，董星明先生申请辞去公司总经理职务，辞职后不

再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的

辞职报告自送达董事会生效。董星明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进

行，不会对公司发展造成不利影响。董星明的辞职程序符合《公司法》《上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意董星明先生辞去公司总经理职务。

  经认真审阅相关人员的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任董事和高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入

者并且禁入尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人及拟聘任的高级

管理人员不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监

                                      - 3 -

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的任职条件。董事会

中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独

立董事候选人和拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任

所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选申屠德进先生、李海

瑛女士、张浈明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大

会审议；同意聘任申屠德进先生为公司总经理，武可爽先生为公司副总经理，赵

军伟先生为公司财务负责人。

    （四）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的事前认可意见如

下

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作相

应的资质和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵守财务审计的有关法律、

法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的

审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意公

司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意

将该事项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

    （1）关于公司 2022 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产

经营所需的正常交易,符合公司实际情况，公司已对该日常关联交易情况进行了

合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益

的情况。

    （2）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

    综上，我们一致同意 2022 年度日常关联交易预计事项，并将该关联交易事

项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

暨关联交易的事前认可意见

                                      - 4 -

  （1）公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财

务公司”）续签《金融服务协议》，就公司与交投财务公司发生关联存贷款等金

融业务进行约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投财务

公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （2）公司拟与交投财务公司续签《金融服务协议》，遵循公开、公平、公正

的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于提高

公司资金使用效率，节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为

公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

  （3）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

  综上，我们一致同意公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签《金

融服务协议》事项，并将本次关联交易事项提交公司董事会审议，本议案需提交

公司股东大会审议。

  （五）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下

意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

  （1）经公司 2020 年年度股东大会批准及授权，截至 2021 年 12 月 31 日，

公司为对外担保余额为 7000 万元，系大风公司为江宁公司提供担保余额 7000

万元，占公司期末净资产的 0.74%。除上述担保外，公司不存在对合并报表以外

的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。

                                           - 5 -

    公司 2021 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监

会公告〔2014〕1 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在

重大资产处置决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立

了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。

见

    （1）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关，通

过查阅浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）的有关

资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，我们认为，

公司 2021 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    （2）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，

公司在《2021 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了

持续披露。

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》

                          《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有

关法律法规要求和《公司章程》规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，体现

了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者权益

的情形。

    综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、

客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财

                                     - 6 -

务状况和经营成果。

    综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

    （1）公司 2022 年度日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易价格均按

照招投标结果或市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公

开、公平、公正的原则，本次关联交易预计有利于公司主营业务的开展和持续稳

定发展，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。

    （2）2021 年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计

总金额，但不足预计总金额的 80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额

度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际

发生的业务量进行结算，导致关联交易实际发生金额少于预期，是正常的企业商

业行为，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    （3）在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    综上，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计议案，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前提

下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

                                      - 7 -

暨关联交易的独立意见

  （1）交投财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较

为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务公司严格按银保监会

相关规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司之间开展

存款金融服务业务的风险可控。

  （2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务公司存款的风险，维护

资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在浙江省

交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该

预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款

风险。

  （3）我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、

平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦

不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  （4）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了该议案的表决。审议程

序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。综上，我们一致同意公司与交投财务公司续签《金融服务协议》的相关议

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制

度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  经审查，公司 2022 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》

                                  《公司章

程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司经营

目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积

极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，我们一致同意公司 2022 年

公司经营层薪酬考核方案。

  本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高

                                    - 8 -

责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促

进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事

项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

  （六）对公司第八届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审查，我们认为公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“交科转

债”）行使提前赎回权，符合相关法律法规及《浙江交通科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必

要的审批程序，我们同意公司按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登

记在册未转股的“交科转债”。

  （七）对公司第八届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选黄

建樟先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  经认真审阅赵军伟先生简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不

得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查情形。经查证，赵军伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

                                  - 9 -

《公司章程》的任职条件。赵军伟先生已取得深圳证券交易所颁布的《董事会秘

书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业道

德和个人品德，能够胜公司董事会秘书工作，有利于公司发展。综上，我们同意

聘任赵军伟先生为公司董事会秘书。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止

并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项是根据公司整体发展规划，

并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司

战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公司本次将

节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司

董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。综上，我们同意公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目

结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与

终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项是根据公司整体发

展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，

符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公

司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中

小股东合法利益的情况。综上，我们同意关于公司 2017 年重大资产重组募集配

套资金投资项目结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

  （八）对公司第八届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下

                                   - 10 -

明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度并得到了较好的执行，有效地防范

了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损

害公司和社会公众股股东权益的行为。

    （2）经公司 2021 年年度股东大会批准及授权，截至 2022 年 6 月 30 日，公

司对外担保余额为 0 万元，公司不存在对全资子公司、控股公司、参股公司的担

保，不存在为合并报表以外的其他公司提供担保，也不存在为股东、实际控制人

及其关联方提供担保。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格

监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前

提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在审议本议案时，关联董事回避了对该议案的表决，审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                  （深证上〔2022〕13 号）

                                、《深圳证券

                                            - 11 -

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，

也符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

  （九）对公司第八届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选邓

娴颖女士为公司第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  （十）对公司第八届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下

  公司本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提名

委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够

胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任

董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，

未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查情形。经查证，被提名人不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的

任职条件。独立董事候选人周纪昌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证

书，但因独立董事资格证书遗失，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取

得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  综上，我们同意公司提名周纪昌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，

经深圳证券交易所备案审核无异议后并提交公司股东大会审议。

                                  - 12 -

  公司对经营层实行薪酬及经营目标考核，可以有效地激励经营层提高工作积

极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现

代企业管理制度的客观要求。公司经营层 2021 年度绩效考核及年薪，符合公司

董事会制定的经营层 2021 年度薪酬考核方案，同意考核结果。

  本次修订公司《会计政策和会计估计》，是基于目前公司完成了“双主业发

展”向“聚焦基建工程主业”的回归，结合公司实际，对制度中涉及化工部分的

内容做相应调整，本次修订能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，

为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次修订《会

计政策和会计估计》。

  三、保护投资者合法权益方面所做的工作

专业优势，对公司关联交易、对外投资、重大担保、董事高管变动、募集资金管

理等重要事项严格把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高质

量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，尤其是确保中小股东

的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市

公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司

《信息披露制度》的有关规定开展信息披露工作，确保公司股东及中小投资者能

够及时、平等、便捷地获得公司信息。同时，为更好的履行独立董事职责，自觉

学习掌握中国证监会及深圳证券交易所出台的最新法律、法规和各项规章制度，

积极参加公司组织的《上市公司董监高股份变动合规培训》，形成自觉保护社会

公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、实地履职情况

  报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和

提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关

工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设

性的意见。

                                  - 13 -

  本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查

和了解，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况；了解公司的日常经营

状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，降低经营管理风险；

在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告

及时完成。

  五、其他工作情况

所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

董事职务，为此特公布本人电子邮箱，赵敏：892841232@qq.com。

                           独立董事签字：

                                        赵   敏

                                            - 14 -

           浙江交通科技股份有限公司

                 独立董事金迎春

  作为浙江交通科技股份有限公司第八届董事会的独立董事，2022 年度本人

严格按照《公司法》

        《上市公司治理准则》

                 《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，履行独

立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司

见，列席公司股东大会，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2022 年度

履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、出席会议情况及投票情况

  （一）出席董事会会议情况

了董事会会议 10 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态

度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况

如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，

没有提出异议。

  本年度出席董事会会议情况如下：

                                          投票情况

         应参加                    是否连续两次

               亲自出   委托出   缺席

独立董事姓名   董事会                    未亲自出席会

               席次数   席次数   次数

          次数                       议     （投反对票次数）

 金迎春      10    10    0    0      否         0

  （二）出席股东会会议情况

  报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。本人在履职

期间按时列席了 2022 年第一次临时股东大会、

年第三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会。

  二、发表事前认可意见及独立意见情况

  （一）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表的事前认可意见如

                                                - 15 -

下

    经事前审核《关于 2022 年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计

的议案》，子公司浙江交工拟向下属公司提供总额不超过 328,925 万元人民币的

连带责任保证担保，有利于保证下属公司的正常经营发展。其中，浙江交工持有

参股公司浙江杭绍甬高速公路有限公司（以下简称“杭绍甬高速”）0.1%股份，

同时拟向其提供 1,970 万元的担保。因杭绍甬高速为浙江省交通投资集团有限公

司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，杭绍甬高

速构成公司关联方，本担保事项构成关联担保。当浙江交工为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有效

反担保，浙江交工不得为其提供担保。综上，我们认为子公司浙江交工为参股公

司杭绍甬高速提供关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将该议案提

交公司董事会审议。董事会及股东大会审议本议案时，与上述交易有利害关系的

关联董事及关联股东应回避表决。

    （二）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表意见如下

的独立意见

    公司及子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）拟使用

额度不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行结构性存款产品，期限不

超过十二个月。购买的产品安全性高、流动性好，未与募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

投资方向，不损害公司及全体股东利益，审议程序符合相关法律法规。我们同意

公司及子公司浙江交工使用不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行

结构性存款产品，期限不超过十二个月。

独立意见

    关于 2022 年度公司为下属公司及下属公司之间相互提供委托贷款的事项，

就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究

和讨论，我们认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益

                                     - 16 -

的情况，有利于下属公司生产经营的有序进行，审议程序符合相关法律法规。我

们同意本次 2022 年度委托贷款事宜，并将本议案提交公司股东大会审议。

  子公司浙江交工为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，

有利于保证下属公司及参股公司的生产经营所需资金，符合公司的整体利益。公

司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，其他股

东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应

提供反担保等其他相应的风险控制措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等

其他风险控制措施，浙江交工不得为其提供担保。当浙江交工为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有

效反担保，浙江交工不得为其提供担保。公司能够合理把控上述风险，符合公司

的整体利益。本次担保事项的审议程序符合相关规定,不存在与《上市公司监管

指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

                           （证监发[2022]26 号）

相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意 2022 年度子公司浙江

交工为下属公司提供担保额度预计事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）对公司第八届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下

  经核查，因工作变动原因，董星明先生申请辞去公司总经理职务，辞职后不

再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的

辞职报告自送达董事会生效。董星明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进

行，不会对公司发展造成不利影响。董星明的辞职程序符合《公司法》《上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意董星明先生辞去公司总经理职务。

  经认真审阅相关人员的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任董事和高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入

者并且禁入尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人及拟聘任的高级

管理人员不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监

                                      - 17 -

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的任职条件。董事会

中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独

立董事候选人和拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任

所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选申屠德进先生、李海

瑛女士、张浈明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大

会审议；同意聘任申屠德进先生为公司总经理，武可爽先生为公司副总经理，赵

军伟先生为公司财务负责人。

    （四）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的事前认可意见如

下

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作相

应的资质和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵守财务审计的有关法律、

法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的

审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意公

司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意

将该事项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

    （1）关于公司 2022 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产

经营所需的正常交易,符合公司实际情况，公司已对该日常关联交易情况进行了

合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益

的情况。

    （2）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

    综上，我们一致同意 2022 年度日常关联交易预计事项，并将该关联交易事

项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

暨关联交易的事前认可意见

                                     - 18 -

  （1）公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财

务公司”）续签《金融服务协议》，就公司与交投财务公司发生关联存贷款等金

融业务进行约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投财务

公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （2）公司拟与交投财务公司续签《金融服务协议》，遵循公开、公平、公正

的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于提高

公司资金使用效率，节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为

公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

  （3）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

  综上，我们一致同意公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签《金

融服务协议》事项，并将本次关联交易事项提交公司董事会审议，本议案需提交

公司股东大会审议。

  （五）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下

意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

  （1）经公司 2020 年年度股东大会批准及授权，截至 2021 年 12 月 31 日，

公司为对外担保余额为 7,000 万元，系大风公司为江宁公司提供担保余额 7,000

万元，占公司期末净资产的 0.74%。除上述担保外，公司不存在对合并报表以外

的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。

                                          - 19 -

    公司 2021 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监

会公告〔2014〕1 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在

重大资产处置决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立

了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。

见

    （1）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关，通

过查阅浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）的有关

资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，我们认为，

公司 2021 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    （2）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，

公司在《2021 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了

持续披露。

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》

                          《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有

关法律法规要求和《公司章程》规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，体现

了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者权益

的情形。

    综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、

客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财

                                    - 20 -

务状况和经营成果。

    综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

    （1）公司 2022 年度日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易价格均按

照招投标结果或市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公

开、公平、公正的原则，本次关联交易预计有利于公司主营业务的开展和持续稳

定发展，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。

    （2）2021 年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计

总金额，但不足预计总金额的 80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额

度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际

发生的业务量进行结算，导致关联交易实际发生金额少于预期，是正常的企业商

业行为，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    （3）在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    综上，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计议案，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前提

下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

                                     - 21 -

暨关联交易的独立意见

  （1）交投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立

  了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务公司严格按

银保监会相关规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司

之间开展存款金融服务业务的风险可控。

  （2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务公司存款的风险，维护

资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在浙江省

交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该

预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款

风险。

  （3）我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、

平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦

不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  （4）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了该议案的表决。审议程

序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。综上，我们一致同意公司与交投财务公司续签《金融服务协议》的相关议

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制

度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  经审查，公司 2022 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》

                                  《公司章

程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司经营

目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积

极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，我们一致同意公司 2022 年

公司经营层薪酬考核方案。

  本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高

                                   - 22 -

责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促

进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事

项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

  （六）对公司第八届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审查，我们认为公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“交科转

债”）行使提前赎回权，符合相关法律法规及《浙江交通科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必

要的审批程序，我们同意公司按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登

记在册未转股的“交科转债”。

  （七）对公司第八届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选黄建樟先生为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  经认真审阅赵军伟先生简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不

得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查情形。经查证，赵军伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》

                                 - 23 -

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》的任职条件。赵军伟先生已取得深圳证券交易所颁布的《董事会秘

书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业道

德和个人品德，能够胜公司董事会秘书工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意聘任赵军伟先生为公司董事会秘书。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止

并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项是根据公司整体发展规划，

并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司

战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公司本次将

节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司

董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。

  综上，我们同意公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终

止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与

终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项是根据公司整体发

展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，

符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公

司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中

小股东合法利益的情况。

                                   - 24 -

    综上，我们同意关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项

与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

    （八）对公司第八届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下

明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度并得到了较好的执行，有效地防范

了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损

害公司和社会公众股股东权益的行为。

    （2）经公司 2021 年年度股东大会批准及授权，截至 2022 年 6 月 30 日，公

司对外担保余额为 0 万元，公司不存在对全资子公司、控股公司、参股公司的担

保，不存在为合并报表以外的其他公司提供担保，也不存在为股东、实际控制人

及其关联方提供担保。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格

监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前

提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在审议本议案时，关联董事回避了对该议案的表决，审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

                                            - 25 -

  报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                  （深证上〔2022〕13 号）

                                、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，

也符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

  （九）对公司第八届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选邓娴颖女士为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  （十）对公司第八届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下

  公司本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提名

委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够

胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任

董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，

未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查情形。经查证，被提名人不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的

任职条件。独立董事候选人周纪昌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证

书，但因独立董事资格证书遗失，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取

                                   - 26 -

得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  综上，我们同意公司提名周纪昌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，

经深圳证券交易所备案审核无异议后并提交公司股东大会审议。

  公司对经营层实行薪酬及经营目标考核，可以有效地激励经营层提高工作积

极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现

代企业管理制度的客观要求。公司经营层 2021 年度绩效考核及年薪，符合公司

董事会制定的经营层 2021 年度薪酬考核方案，同意考核结果。

  本次修订公司《会计政策和会计估计》，是基于目前公司完成了“双主业发

展”向“聚焦基建工程主业”的回归，结合公司实际，对制度中涉及化工部分的

内容做相应调整，本次修订能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，

为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次修订《会

计政策和会计估计》。

  三、保护投资者合法权益方面所做的工作

专业优势，对公司关联交易、对外投资、重大担保、董事高管变动、募集资金管

理等重要事项严格把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高质

量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，尤其是确保中小股东

的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市

公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司

《信息披露制度》的有关规定开展信息披露工作，确保公司股东及中小投资者能

够及时、平等、便捷地获得公司信息。同时，为更好的履行独立董事职责，自觉

学习掌握中国证监会及深圳证券交易所出台的最新法律、法规和各项规章制度，

积极参加公司组织的《上市公司董监高股份变动合规培训》，形成自觉保护社会

公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、实地履职情况

  报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和

                                  - 27 -

提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关

工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设

性的意见。

  本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查

和了解，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况；了解公司的日常经营

状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，降低经营管理风险；

在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告

及时完成。

  五、其他工作情况

所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

董事职务，为此特公布本人电子邮箱，金迎春：Talent_jyc@163.com。

                           独立董事签字：

                                       金迎春

                                           - 28 -

           浙江交通科技股份有限公司

                 独立董事徐荣桥

  作为浙江交通科技股份有限公司第八届董事会的独立董事，2022 年度本人

严格按照《公司法》

        《上市公司治理准则》

                 《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，履行独

立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司

见，列席公司股东大会，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2022 年度

履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、出席会议情况及投票情况

  （一）出席董事会会议情况

了董事会会议 10 次，委托出席董事会会议 0 次，认真审议议案，并以谨慎的态

度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况

如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，

没有提出异议。

  本年度出席董事会会议情况如下：

                                          投票情况

         应参加                    是否连续两次

               亲自出   委托出   缺席

独立董事姓名   董事会                    未亲自出席会

               席次数   席次数   次数

          次数                       议     （投反对票次数）

 徐荣桥      10    10    0    0      否         0

  （二）出席股东会会议情况

  报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。本人在履职

期间按时列席了 2021 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第

三次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会。

  二、发表事前认可意见及独立意见情况

  （一）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表的事前认可意见如

                                                - 29 -

下

    经事前审核《关于 2022 年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计

的议案》，子公司浙江交工拟向下属公司提供总额不超过 328,925 万元人民币的

连带责任保证担保，有利于保证下属公司的正常经营发展。其中，浙江交工持有

参股公司浙江杭绍甬高速公路有限公司（以下简称“杭绍甬高速”）0.1%股份，

同时拟向其提供 1,970 万元的担保。因杭绍甬高速为浙江省交通投资集团有限公

司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，杭绍甬高

速构成公司关联方，本担保事项构成关联担保。当浙江交工为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有效

反担保，浙江交工不得为其提供担保。综上，我们认为子公司浙江交工为参股公

司杭绍甬高速提供关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将该议案提

交公司董事会审议。董事会及股东大会审议本议案时，与上述交易有利害关系的

关联董事及关联股东应回避表决。

    （二）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表意见如下

的独立意见

    公司及子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）拟使用

额度不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行结构性存款产品，期限不

超过十二个月。购买的产品安全性高、流动性好，未与募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

投资方向，不损害公司及全体股东利益，审议程序符合相关法律法规。我们同意

公司及子公司浙江交工使用不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行

结构性存款产品，期限不超过十二个月。

独立意见

    关于 2022 年度公司为下属公司及下属公司之间相互提供委托贷款的事项，

就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究

和讨论，我们认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益

                                     - 30 -

的情况，有利于下属公司生产经营的有序进行，审议程序符合相关法律法规。我

们同意本次 2022 年度委托贷款事宜，并将本议案提交公司股东大会审议。

  子公司浙江交工为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，

有利于保证下属公司及参股公司的生产经营所需资金，符合公司的整体利益。公

司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，其他股

东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应

提供反担保等其他相应的风险控制措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等

其他风险控制措施，浙江交工不得为其提供担保。当浙江交工为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有

效反担保，浙江交工不得为其提供担保。公司能够合理把控上述风险，符合公司

的整体利益。本次担保事项的审议程序符合相关规定,不存在与《上市公司监管

指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

                           （证监发[2022]26 号）

相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意 2022 年度子公司浙江

交工为下属公司提供担保额度预计事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）对公司第八届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下

  经核查，因工作变动原因，董星明先生申请辞去公司总经理职务，辞职后不

再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的

辞职报告自送达董事会生效。董星明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进

行，不会对公司发展造成不利影响。董星明的辞职程序符合《公司法》《上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意董星明先生辞去公司总经理职务。

  经认真审阅相关人员的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任董事和高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入

者并且禁入尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人及拟聘任的高级

管理人员不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监

                                      - 31 -

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的任职条件。董事会

中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独

立董事候选人和拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任

所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选申屠德进先生、李海

瑛女士、张浈明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大

会审议；同意聘任申屠德进先生为公司总经理，武可爽先生为公司副总经理，赵

军伟先生为公司财务负责人。

    （四）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的事前认可意见如

下

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作相

应的资质和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵守财务审计的有关法律、

法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的

审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意公

司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意

将该事项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

    （1）关于公司 2022 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产

经营所需的正常交易,符合公司实际情况，公司已对该日常关联交易情况进行了

合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益

的情况。

    （2）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

    综上，我们一致同意 2022 年度日常关联交易预计事项，并将该关联交易事

项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

暨关联交易的事前认可意见

                                     - 32 -

  （1）公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财

务公司”）续签《金融服务协议》，就公司与交投财务公司发生关联存贷款等金

融业务进行约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投财务

公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （2）公司拟与交投财务公司续签《金融服务协议》，遵循公开、公平、公正

的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于提高

公司资金使用效率，节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为

公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

  （3）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

  综上，我们一致同意公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签《金

融服务协议》事项，并将本次关联交易事项提交公司董事会审议，本议案需提交

公司股东大会审议。

  （五）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下

意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

  （1）经公司 2020 年年度股东大会批准及授权，截至 2021 年 12 月 31 日，

公司为对外担保余额为 7000 万元，系大风公司为江宁公司提供担保余额 7000

万元，占公司期末净资产的 0.74%。除上述担保外，公司不存在对合并报表以外

的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  （2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。

                                          - 33 -

    公司 2021 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监

会公告〔2014〕1 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在

重大资产处置决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立

了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。

见

    （1）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关，通

过查阅浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）的有关

资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，我们认为，

公司 2021 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    （2）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，

公司在《2021 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了

持续披露。

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》

                          《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有

关法律法规要求和《公司章程》规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，体现

了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者权益

的情形。

    综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、

客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财

                                    - 34 -

务状况和经营成果。

    综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

    （1）公司 2022 年度日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易价格均按

照招投标结果或市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公

开、公平、公正的原则，本次关联交易预计有利于公司主营业务的开展和持续稳

定发展，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。

    （2）2021 年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计

总金额，但不足预计总金额的 80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额

度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际

发生的业务量进行结算，导致关联交易实际发生金额少于预期，是正常的企业商

业行为，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    （3）在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    综上，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计议案，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前提

下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

                                     - 35 -

暨关联交易的独立意见

  （1）交投财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立

  了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务公司严格按

银保监会相关规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司

之间开展存款金融服务业务的风险可控。

  （2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务公司存款的风险，维护

资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在浙江省

交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该

预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款

风险。

  （3）我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、

平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦

不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  （4）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了该议案的表决。审议程

序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。综上，我们一致同意公司与交投财务公司续签《金融服务协议》的相关议

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制

度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  经审查，公司 2022 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》

                                  《公司章

程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司经营

目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积

极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，我们一致同意公司 2022 年

公司经营层薪酬考核方案。

  本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高

                                   - 36 -

责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促

进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事

项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

  （六）对公司第八届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审查，我们认为公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“交科转

债”）行使提前赎回权，符合相关法律法规及《浙江交通科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必

要的审批程序，我们同意公司按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登

记在册未转股的“交科转债”。

  （七）对公司第八届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选黄建樟先生为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  经认真审阅赵军伟先生简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不

得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查情形。经查证，赵军伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》

                                 - 37 -

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》的任职条件。赵军伟先生已取得深圳证券交易所颁布的《董事会秘

书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业道

德和个人品德，能够胜公司董事会秘书工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意聘任赵军伟先生为公司董事会秘书。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止

并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项是根据公司整体发展规划，

并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司

战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公司本次将

节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司

董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。

  综上，我们同意公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终

止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与

终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项是根据公司整体发

展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，

符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公

司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中

小股东合法利益的情况。

                                   - 38 -

    综上，我们同意关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项

与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

    （八）对公司第八届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下

明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

    （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度并得到了较好的执行，有效地防范

了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损

害公司和社会公众股股东权益的行为。

    （2）经公司 2021 年年度股东大会批准及授权，截至 2022 年 6 月 30 日，公

司对外担保余额为 0 万元，公司不存在对全资子公司、控股公司、参股公司的担

保，不存在为合并报表以外的其他公司提供担保，也不存在为股东、实际控制人

及其关联方提供担保。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格

监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前

提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在审议本议案时，关联董事回避了对该议案的表决，审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

                                            - 39 -

  报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（深证上〔2022〕13 号）《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，

也符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

  （九）对公司第八届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选邓娴颖女士为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  （十）对公司第八届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下

  公司本次独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提名

委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够

胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任

董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，

未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查情形。经查证，被提名人不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的

任职条件。独立董事候选人周纪昌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证

书，但因独立董事资格证书遗失，其本人已承诺参加最近一次独立董事培训并取

                                   - 40 -

得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  综上，我们同意公司提名周纪昌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，

经深圳证券交易所备案审核无异议后并提交公司股东大会审议。

  公司对经营层实行薪酬及经营目标考核，可以有效地激励经营层提高工作积

极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现

代企业管理制度的客观要求。公司经营层 2021 年度绩效考核及年薪，符合公司

董事会制定的经营层 2021 年度薪酬考核方案，同意考核结果。

  本次修订公司《会计政策和会计估计》，是基于目前公司完成了“双主业发

展”向“聚焦基建工程主业”的回归，结合公司实际，对制度中涉及化工部分的

内容做相应调整，本次修订能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，

为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次修订《会

计政策和会计估计》。

  三、保护投资者合法权益方面所做的工作

专业优势，对公司关联交易、对外投资、重大担保、董事高管变动、募集资金管

理等重要事项严格把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高质

量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，尤其是确保中小股东

的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市

公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司

《信息披露制度》的有关规定开展信息披露工作，确保公司股东及中小投资者能

够及时、平等、便捷地获得公司信息。同时，为更好的履行独立董事职责，自觉

学习掌握中国证监会及深圳证券交易所出台的最新法律、法规和各项规章制度，

积极参加公司组织的《上市公司董监高股份变动合规培训》，形成自觉保护社会

公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、实地履职情况

  报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和

                                  - 41 -

提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关

工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设

性的意见。

  本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查

和了解，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况；了解公司的日常经营

状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，降低经营管理风险；

在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告

及时完成。

  五、其他工作情况

所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

  六、联系方式

董事职务，为此特公布本人电子邮箱，徐荣桥：xurongqiao@zju.edu.cn。

                            独立董事签字：

                                        徐荣桥

                                            - 42 -

           浙江交通科技股份有限公司

               独立董事周纪昌

  本人于 2022 年 12 月 12 日经公司 2022 年第四次临时股东大会选举为公司第

八届董事会独立董事。任职以来，本人严格按照《公司法》

                         《上市公司治理准则》

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》

                                 《独

立董事工作制度》相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使

公司所赋予的权利，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，敦促公司

管理层规范日常运作，关注外部环境以及市场变化对公司的影响，积极对公司经

营管理提出建议和意见。

  一、出席会议情况及投票情况

  （一）出席董事会会议情况

  （二）出席股东会会议情况

  报告期内，本人以第八届董事会独立董事候选人身份列席公司 2022 年第四

次临时股东大会。

  二、其他工作情况

前培训（线上），认真学习相关法律法规。

  本人自任职以来，利用列席股东大会的时间，对公司的生产经营、管理和内

控制度的持续完善和执行情况、董事会决议执行情况等进行了解。本人与公司其

他董事、监事、管理层及相关人员保持联系，听取公司管理层对于经营状况和规

范运作情况的相关汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营管

理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。

                             独立董事签字：

                                         周纪昌

                                             - 43 -

           浙江交通科技股份有限公司

               独立董事范宏（已离任）

  作为浙江交通科技股份有限公司第八届董事会的独立董事，2022 年度本人

严格按照《公司法》

        《上市公司治理准则》

                 《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，履行独

立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司

见，列席公司股东大会，维护了公司和全体投资者的合法权益。本人因连续担任

公司独立董事将满 6 年，根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕

下设各委员会相关职务，辞职后不在公司担任任何职务。现将 2022 年度履行独

立董事职责的情况述职如下：

  一、出席会议情况及投票情况

  （一）出席董事会会议情况

董事会会议 9 次，委托出席董事会会议 0 次，列席董事会 1 次，认真审议议案，

并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出

席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均

投了赞成票，没有提出异议。

  本年度出席董事会会议情况如下：

         应参加          委托        是否连续两次    投票情况

                亲自出        缺席

独立董事姓名   董事会          出席        未亲自出席会

                席次数        次数            （投反对票次数）

         次数           次数          议

  范宏      10    10    0    0      否         0

  （二）出席股东会会议情况

  报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。本人在履职

期间按时列席了 2021 年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三

                                                - 44 -

次临时股东大会、2022 年第四次临时股东大会。

    二、发表事前认可意见及独立意见情况

    （一）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表的事前认可意见如

下

    经事前审核《关于 2022 年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计

的议案》，子公司浙江交工拟向下属公司提供总额不超过 328,925 万元人民币的

连带责任保证担保，有利于保证下属公司的正常经营发展。其中，浙江交工持有

参股公司浙江杭绍甬高速公路有限公司（以下简称“杭绍甬高速”）0.1%股份，

同时拟向其提供 1,970 万元的担保。因杭绍甬高速为浙江省交通投资集团有限公

司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，杭绍甬高

速构成公司关联方，本担保事项构成关联担保。当浙江交工为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有效

反担保，浙江交工不得为其提供担保。综上，我们认为子公司浙江交工为参股公

司杭绍甬高速提供关联担保事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，同意将该议案提

交公司董事会审议。董事会及股东大会审议本议案时，与上述交易有利害关系的

关联董事及关联股东应回避表决。

    （二）对公司第八届董事会第十一次会议有关事项发表意见如下

的独立意见

    公司及子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）拟使用

额度不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行结构性存款产品，期限不

超过十二个月。购买的产品安全性高、流动性好，未与募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金

投资方向，不损害公司及全体股东利益，审议程序符合相关法律法规。我们同意

公司及子公司浙江交工使用不超过 140,000 万元的闲置募集资金购买商业银行

结构性存款产品，期限不超过十二个月。

独立意见

                                     - 45 -

  关于 2022 年度公司为下属公司及下属公司之间相互提供委托贷款的事项，

就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究

和讨论，我们认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害上市公司股东利益

的情况，有利于下属公司生产经营的有序进行，审议程序符合相关法律法规。我

们同意本次 2022 年度委托贷款事宜，并将本议案提交公司股东大会审议。

  子公司浙江交工为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，

有利于保证下属公司及参股公司的生产经营所需资金，符合公司的整体利益。公

司及下属公司为合并报告范围内下属公司及部分参股公司提供对外担保，其他股

东应当按照出资比例提供担保，当其他股东不能提供同比例担保的，该等股东应

提供反担保等其他相应的风险控制措施，若不能同比例担保或无法提供反担保等

其他风险控制措施，浙江交工不得为其提供担保。当浙江交工为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，浙江交工要求其提供有效反担保，如不能提供有

效反担保，浙江交工不得为其提供担保。公司能够合理把控上述风险，符合公司

的整体利益。本次担保事项的审议程序符合相关规定,不存在与《上市公司监管

指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

                           （证监发[2022]26 号）

相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意 2022 年度子公司浙江

交工为下属公司提供担保额度预计事项，并将本议案提交公司股东大会审议。

  （三）对公司第八届董事会第十二次会议有关事项发表的独立意见如下

  经核查，因工作变动原因，董星明先生申请辞去公司总经理职务，辞职后不

再担任公司及控股子公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。董星明先生的

辞职报告自送达董事会生效。董星明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进

行，不会对公司发展造成不利影响。董星明的辞职程序符合《公司法》《上市公

司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意董星明先生辞去公司总经理职务。

  经认真审阅相关人员的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任董事和高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入

                                      - 46 -

者并且禁入尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人及拟聘任的高级

管理人员不是失信被执行人，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的任职条件。董事会

中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。非独

立董事候选人和拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任

所聘任的工作，有利于公司发展。综上，我们同意公司补选申屠德进先生、李海

瑛女士、张浈明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大

会审议；同意聘任申屠德进先生为公司总经理，武可爽先生为公司副总经理，赵

军伟先生为公司财务负责人。

    （四）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的事前认可意见如

下

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作相

应的资质和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵守财务审计的有关法律、

法规及相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的

审计意见能够客观、真实地反应公司的财务状况和经营成果。综上，我们同意公

司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意

将该事项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

    （1）关于公司 2022 年度拟发生的日常关联交易预计为公司发展和日常生产

经营所需的正常交易,符合公司实际情况，公司已对该日常关联交易情况进行了

合理估计，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益

的情况。

    （2）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

    综上，我们一致同意 2022 年度日常关联交易预计事项，并将该关联交易事

项提交公司董事会审议，本议案需提交公司股东大会审议。

                                     - 47 -

暨关联交易的事前认可意见

  （4）公司拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财

务公司”）续签《金融服务协议》，就公司与交投财务公司发生关联存贷款等金

融业务进行约定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交投财务

公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （5）公司拟与交投财务公司续签《金融服务协议》，遵循公开、公平、公正

的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于提高

公司资金使用效率，节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为

公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

  （6）公司本次关联交易事项需提交公司董事会及股东大会审议批准后方可

实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议

案的表决。

  综上，我们一致同意公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司续签《金

融服务协议》事项，并将本次关联交易事项提交公司董事会审议，本议案需提交

公司股东大会审议。

  （五）对公司第八届董事会第十三次会议有关事项发表的独立意见如下

意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

  （3）经公司 2020 年年度股东大会批准及授权，截至 2021 年 12 月 31 日，

公司为对外担保余额为 7000 万元，系大风公司为江宁公司提供担保余额 7000

万元，占公司期末净资产的 0.74%。除上述担保外，公司不存在对合并报表以外

的其他公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  （4）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

                                          - 48 -

况。

    公司 2021 年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》（证监

会公告〔2014〕1 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，全面、客观、真实地

反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况，没有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在

重大资产处置决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理等各个方面均建立

了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。

见

    （1）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关，通

过查阅浙江省交通投资财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）的有关

资料，并结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审核报告，我们认为，

公司 2021 年度与财务公司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。

    （2）根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，

公司在《2021 年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了

持续披露。

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司法》

                          《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有

关法律法规要求和《公司章程》规定，与公司经营业绩及未来发展相匹配，体现

了公司积极回报股东的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者权益

的情形。

    综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

                                    - 49 -

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、

客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财

务状况和经营成果。

    综上，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

    （1）公司 2022 年度日常关联交易预计为公司正常经营需要，交易价格均按

照招投标结果或市场价格协商确定结算价，定价公允，符合商业惯例，体现了公

开、公平、公正的原则，本次关联交易预计有利于公司主营业务的开展和持续稳

定发展，不会对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。

    （2）2021 年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额未超过预计

总金额，但不足预计总金额的 80%，差异原因如下：公司预计的日常关联交易额

度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际

发生的业务量进行结算，导致关联交易实际发生金额少于预期，是正常的企业商

业行为，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

    （3）在表决通过本议案时，关联董事回避了该议案的表决，审议程序符合

相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    综上，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计议案，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前提

下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

    （4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律

                                     - 50 -

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

暨关联交易的独立意见

  （1）交投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立

  了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务公司严格按

银保监会相关规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与财务公司

之间开展存款金融服务业务的风险可控。

  （4）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务公司存款的风险，维护

资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在浙江省

交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该

预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存款

风险。

  （5）我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、

平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦

不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。

  （4）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了该议案的表决。审议程

序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的

情形。综上，我们一致同意公司与交投财务公司续签《金融服务协议》的相关议

案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合公司《募集资金管理制

度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  经审查，公司 2022 年经营层的决策程序及确定依据符合《公司法》

                                  《公司章

程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对经营层薪酬的考核与公司经营

目标相吻合，有利于完善经营层激励约束机制和绩效考核体系，调动经营层的积

极性，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，我们一致同意公司 2022 年

公司经营层薪酬考核方案。

                                   - 51 -

  本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高

责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促

进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事

项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东

利益的情形。因此，我们一致同意公司购买董监高责任险，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

  （六）对公司第八届董事会第十五次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审查，我们认为公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“交科转

债”）行使提前赎回权，符合相关法律法规及《浙江交通科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行了必

要的审批程序，我们同意公司按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部登

记在册未转股的“交科转债”。

  （七）对公司第八届董事会第十六次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选黄建樟先生为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  经认真审阅赵军伟先生简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不

得担任高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入

                                 - 52 -

尚未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案稽查情形。经查证，赵军伟先生不是失信被执行人，符合《公司法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》的任职条件。赵军伟先生已取得深圳证券交易所颁布的《董事会秘

书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业道

德和个人品德，能够胜公司董事会秘书工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意聘任赵军伟先生为公司董事会秘书。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止

并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项是根据公司整体发展规划，

并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司

战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公司本次将

节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司

董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法

利益的情况。

  综上，我们同意公司 2015 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终

止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

余募集资金及利息收入永久补充流动资金的独立意见

  经审慎核查，关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与

终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项是根据公司整体发

展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，

符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大价值。公

司本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                   《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

                                   - 53 -

规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中

小股东合法利益的情况。

    综上，我们同意关于公司 2017 年重大资产重组募集配套资金投资项目结项

与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。

    （八）对公司第八届董事会第十七次会议有关事项发表的独立意见如下

明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》

 （证监会公告〔2022〕26 号）等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对

外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立

意见如下：

    （3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情

况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度并得到了较好的执行，有效地防范

了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损

害公司和社会公众股股东权益的行为。

    （4）经公司 2021 年年度股东大会批准及授权，截至 2022 年 6 月 30 日，公

司对外担保余额为 0 万元，公司不存在对全资子公司、控股公司、参股公司的担

保，不存在为合并报表以外的其他公司提供担保，也不存在为股东、实际控制人

及其关联方提供担保。

见

    （1）我们认为交投财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容

和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格

监管。

    （2）未发现交投财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与交投财务

公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风险问题。在风险可控的前

提下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

    （3）交投财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与

交投财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平、合理。

                                            - 54 -

  （4）在审议本议案时，关联董事回避了对该议案的表决，审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（深证上〔2022〕13 号）《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，

也符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

  （九）对公司第八届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下

  经认真审阅非独立董事候选人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规

定的不得担任董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚

未解除的情形，未发现有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案稽查情形。经查证，非独立董事候选人不是失信被执行人，符合《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总

计未超过公司董事总数的二分之一。非独立董事候选人的教育背景、工作经历和

身体状况能够胜任所聘任的工作，有利于公司发展。

  综上，我们同意公司补选邓娴颖女士为公司第八届董事会董事候选人，并提

交公司股东大会审议。

  三、保护投资者合法权益方面所做的工作

专业优势，对公司关联交易、对外投资、重大担保、董事高管变动、募集资金管

理等重要事项严格把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高质

量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，尤其是确保中小股东

的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市

公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司

《信息披露制度》的有关规定开展信息披露工作，确保公司股东及中小投资者能

够及时、平等、便捷地获得公司信息。同时，为更好的履行独立董事职责，自觉

学习掌握中国证监会及深圳证券交易所出台的最新法律、法规和各项规章制度，

                                   - 55 -

积极参加公司组织的《上市公司董监高股份变动合规培训》，形成自觉保护社会

公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

  四、实地履职情况

  报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和

提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关

工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设

性的意见。

  本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场调查

和了解，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况；了解公司的日常经营

状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，降低经营管理风险。

  五、其他工作情况

师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

立董事，感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。

                          独立董事签字：

                                      范    宏

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